Публічна безвідклична вимога
про придбання акцій
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«РЕКЛАМА»
Код ЄДРПОУ 03052138
04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А
(далі – «Товариство»)
Керуючись статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства», я, Давиденко Сергій Григорович, є власником 24 366 083 простих іменованих акцій, що складає 29,98902523% від загальної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА», з урахуванням кількості акцій, що належать афілійованим особам:
- Подорожній Любові Іванівні, яка є власником 54 440 простих іменних акцій, що складає 0,067003076% від загальної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА», та
- АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СМАРТ ФОНД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40259268), який є власником 56 799 752 простих іменних акцій, що складає 69,907387076% від загальної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА»,
разом є власниками 81 220 275 простих іменованих акцій, що складає 99,963415382% від загальної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА» (ЄДРПОУ 03052138, далі також «Товариство»), направляю публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій у всіх власників акцій Товариства.
Станом на дату подання цієї вимоги Заявником вимоги – Давиденком Сергієм Григоровичем, афілійованими особами Заявника вимоги є Подорожна Любов Іванівна та АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СМАРТ ФОНД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40259268).
Станом на дату подання вимоги до Заявника вимоги відсутні особи, які володіють акціями Товариства та діють спільно із Заявником вимоги.
Ціна придбання акцій складає 0,20 грн. (нуль гривень 20 копійок) за 1 просту іменну акцію Товариства.
Ціна придбання акцій складає найвищу ціну з наступних:
1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього Товариства протягом 12 (дванадцять) місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття, складає 0,20 грн. (нуль гривень 20 копійок);
2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 (дванадцять) місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій Товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 (дев’яносто) відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи: акції Товариства опосередковано не набувалися;
3) ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій Товариства.
Ринкова вартість однієї простої іменної акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА» визначено на засадах незалежної оцінки ТОВ «ЕКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (сертифікат ФДМУ №690/21 від 14 вересня 2021 року на практичну оціночну діяльність), проведеної відповідно до пункту 3 частини п'ятої статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на 15.10.2021 (станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій Товариства) суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, складає 0,11 грн (нуль гривень 11 копійок) за 1 просту іменну акцію Товариства. Ринкова вартість акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА», визначена станом на 15.10.2021, була затверджена Протоколом Наглядової Ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА» №11/21 від 20.10.2021.
Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.
7.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам Приватного акціонерного товариства «РЕКЛАМА» протягом наступного робочого дня з дня отримання від Заявника Вимоги:
- розміщує її на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- надсилає засвідчену Товариством копію такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником Вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
- наступного робочого дня з дати отримання від Товариства копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та надає депозитарним установам на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
- розміщує публічну безвідкличну Вимогу на своєму веб-сайті;
- протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його приватному акціонерному товариству «РЕКЛАМА».
Товариство протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів надсилає кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної Вимоги. Товариство зобов’язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену ним копію надісланої публічної безвідкличної Вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.
Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів.
7.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги: Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання від Приватного акціонерного товариства «РЕКЛАМА» засвідченої копії публічної безвідкличної Вимоги складає перелік акціонерів та надсилає його Приватному акціонерному товариству «РЕКЛАМА».
7.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються: Товариство протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів складає список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником Вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надає такий список банківській установі, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.
Товариство надсилає кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.
Товариство протягом 2 (двох) робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги, повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум в банківську установу, в якому Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником Вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
Банківська установа, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та який зазначений у Вимозі, протягом 3 (трьох) років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) здійснює перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у підрозділах акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК».
Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу. У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції. Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.
7.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції: Центральний депозитарій цінних паперів протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником Вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника Вимоги. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник Вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом 1 (одного) робочого дня після 90 (дев’яносто) календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги.
7.5. Порядок та форма оплати акцій: після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, яка обслуговує рахунок умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою. Акціонер (його спадкоємець, правонаступник чи інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), після одержання коштів самостійно забезпечують виконання пов’язаних з цим податкових зобов’язань відповідно до вимог законодавства.
7.6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги. Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банківська установа не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Витрати Товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги протягом 30 (тридцять) календарних днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.
Особа, що вказана нижче, підтверджує достовірність інформації, що вказана в повідомлення, та визнає, що вона несе відповідальність згідно законодавства:
Контакти для зворотного зв’язку з акціонерами з усіх питань, що виникатимуть у акціонера після отримання даної вимоги: Телефон: +38 067 235-38-05, електронна пошта – segrida@gmail.com; адреса для листування - 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А.
Давиденко Сергій Григорович
10 січня 2022 року