Додаток № 1 до Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства «РЕКЛАМА» № 6/23 від 07.09.2023

 

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА»

(код за ЄДРПОУ: 03052138, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 2 літера А)

Повідомляємо, що згідно з рішенням Наглядової ради приватного акціонерного товариства «Реклама» (далі за текстом – «ПрАТ «РЕКЛАМА»; «Товариство») позачергові Загальні збори акціонерів Товариства (надалі за текстом – «Загальні збори акціонерів») відбудуться 10 жовтня 2023 року об 11 годині 00 хвилин за адресою: м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, 6, поверх 2.

Реєстрація акціонерів (їхніх представників) для участі у Загальних зборах акціонерів відбудеться у день проведення Загальних зборів акціонерів за місцем їх проведення на підставі документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства (довіреність). Представники акціонерів вирішують всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд, якщо довіреність від акціонера не містить завдання щодо голосування (тобто переліку питань порядку денного Загальних зборів акціонерів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати). Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Початок реєстрації: 10 жовтня 2023 року о 10:00; закінчення реєстрації – 10 жовтня 2023 року о 10:45.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів – станом на 24:00 годину 04 жовтня 2023  року.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ (КРІМ КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСУВАННЯ)

ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, підготовлені Наглядовою радою) 

 

  1. Про обрання Головуючого та Секретаря позапозачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «РЕКЛАМА». Проект рішення №1 з питання №1: покласти обов’язки лічильної комісії Зборів на громадянина України Слісаренка Максима Юрійовича (ідентифікаційний номер 2959601351).
  2. Про обрання Головуючого та Секретаря позапозачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «РЕКЛАМА». Проект рішення №1 з питання №2: обрати Головуючим зборів Давиденка Сергія Григоровича, Секретарем Зборів – Слісаренка Максима Юрійовича.
  3. Про припинення ПрАТ «РЕКЛАМА» в результаті реорганізації шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю. Проект рішення №1 з питання №3: з метою зменшення адміністративних витрат, пов’язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми, як приватне акціонерне товариство, покращення оперативності управління, оптимізації господарських витрат та значного спрощення процедури прийняття Товариством управлінських рішень припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РЕКЛАМА» шляхом перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВВ 4», яке буде знаходитись за місцезнаходженням: 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 2 ЛІТЕРА А.
  4. Про прийняття рішення про обрання Голови та членів комісії з припинення ПрАТ «РЕКЛАМА» в результаті реорганізації шляхом перетворення. Проект рішення №1 з питання №4: обрати склад комісії з припинення ПрАТ «РЕКЛАМА», до якої переходять повноваження щодо управління Товариством. Встановити, що на засіданнях комісії з припинення кожен член комісії має один голос, а рішення приймаються простою більшістю голосів. Надати комісії з припинення Товариства повноваження на здійснення всіх необхідних заходів щодо забезпечення припинення Товариства шляхом перетворення в товариство з додатковою відповідальністю. Запропонував обрати комісію з припинення ПрАТ «РЕКЛАМА» у наступному складі:  голова комісії з припинення – Слісаренко Максим Юрійович, 11 січня 1981 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2959601351, паспорт серія СН номер 711065, виданий Ленінградським РУ ГУ МВС України в місті Києві 03 лютого 1998 року, зареєстрований за адресою: місто Київ, бульвар Івана Лепсе, будинок 34-Б, квартира 75. член комісії з припинення – Давиденко Сергій Григорович,28 січня 1972 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2632512290, паспорт серія МС номер 148900, виданий Тернопільським МУ УМВС України в Тернопільській області 25 березня 1997 року, зареєстрований за адресою: місто Київ, вулиця Пожарського, будинок 4, квартира 27. член комісії з припинення – Пилипчук Олена Василівна, 06 серпня 1983 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків: 3053305128, паспорт серія МЕ номер 889107, виданий Святошинським РУ ГУ МВС України в місті Києві 23 липня 2008 року, зареєстрована за адресою: м. Київ, вул. Берковецька, 6 (гуртожиток).
  5. Про затвердження порядку та умов реорганізації ПрАТ «РЕКЛАМА» шляхом перетворення. Проект рішення №1 з питання №5: затвердити порядок та умови перетворення Товариства: Після прийняття рішення про перетворення уповноважена особа Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення, розкриває, оприлюднює та подає до НКЦПФР особливу інформацію – відомості про припинення емітента шляхом перетворення. Протягом 3 (трьох) робочих днів з дня прийняття рішення про припинення товариства комісія з припинення або уповноважена особа Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення, подає державному реєстратору визначені законодавством документи для внесення запису до ЄДР про прийняте Загальними зборами рішення щодо припинення у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю та оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством України. Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про перетворення комісія з припинення або уповноважена особа Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для зупинення обігу акцій ПрАТ «РЕКЛАМА». Комісія з припинення проводить інвентаризацію активів та пасивів Товариства. Протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття рішення про перетворення комісія з припинення письмово повідомляє про це кредиторів ПрАТ «РЕКЛАМА» і розміщує повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторів комісія з припинення складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами. Не раніше ніж через два місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Товариства шляхом перетворення Товариства комісія з припинення проводить загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, згідно з яким відбувається передача всього майна, прав та обов’язків до правонаступника ПрАТ «РЕКЛАМА»  У визначені законодавством та цим рішенням порядку і строки комісія з припинення здійснює обмін акцій на частки у статутному капіталі Товариства-правонаступника, що створюється у результаті перетворення. Проведення установчих зборів товариством-правонаступником, на яких приймаються рішення про затвердження результатів конвертації акцій, затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органів управління такого товариства. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту, комісія з припинення подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначені законодавством документи для скасування випуску акцій Товариства та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.  Документи для внесення запису до ЄДР про припинення Товариства комісія з припинення або уповноважена особа Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення, подає державному реєстратору після отримання розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску акцій.  державна реєстрація припинення ПрАТ «РЕКЛАМА», що припинилося шляхом перетворення, та створення підприємницького товариства- правонаступника – ТОВ «ВВ 4». Перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації ТОВ «ВВ 4» та державної реєстрації припинення ПрАТ «РЕКЛАМА».
  6. Про встановлення порядку та строку заявлення кредиторами їхніх вимог до ПрАТ «РЕКЛАМА». Проект рішення №1 з питання №6: встановити для заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства строк в 63 (шістдесят три) календарних дні з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства.
  7. Про затвердження порядку та умов обміну (конвертації) акцій ПрАТ «РЕКЛАМА» на частки у статутному капіталі товариства, що створюється що створюється в результаті перетворення. Проект рішення №1 з питання №7: затвердити порядок та умови обміну акцій Товариства на частки в статутному капіталі товариства-правонаступника: Акції Товариства конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників. Кожен акціонер Товариства має право отримати частку у статутному капіталі правонаступника, що створюється шляхом перетворення Товариства в товариство з обмеженою відповідальністю. Розподіл часток створюваного ТОВ «ВВ 4» – правонаступника ПрАТ «РЕКЛАМА», відбувається зі збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі ПрАТ «РЕКЛАМА», що перетворюється. Одна акція ПрАТ «РЕКЛАМА» номінальною вартістю 0,10 грн. (10 копійок) дорівнює розміру частки в розмірі 0,10 грн. (10 копійок) ТОВ «ВВ 4». Розмір частки учасника у статутному капіталі ТОВ «ВВ 4» дорівнює розміру загальної номінальної вартості акцій, належних йому у статутному капіталі ПрАТ «РЕКЛАМА», до перетворення.
  8. Про визначення уповноважених осіб ПрАТ «РЕКЛАМА» для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення. Проект рішення №1 з питання №8: призначити чинного директора Товариства – Пилипчук Олену Василівну (ідентифікаційний номер 3053305128) уповноваженою особою Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення, з правом передоручення своїх повноважень іншим особам.

Порядок участі та голосування на Загальних Зборах за довіреністю:

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється на підставі довіреності, оформленої відповідно до вимог чинного законодавства. 

Довіреність акціонера - юридичної особи на право участі та голосування на Загальних зборах видаються її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи. Довіреності акціонерів – фізичних осіб на право участі та голосування на Загальних зборах можуть посвідчуватися (і) нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, (iі) депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах у тому числі декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд. 

Інформація про порядок ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів та проектами рішень з питань порядку денного:

  1. від дати повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що направлений засобами електронної пошти Товариства: lawyaroslav@gmail.com. Такий запит акціонера має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Товариства. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, директорТовариства направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом;
  2. кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов’язане на запит акціонера безкоштовно надавати в формі електронних документів (копій документів) документи, з якими акціонер може ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;
  3. до дати проведення Загальних зборів Товариство надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Товариства із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи; 
  4. розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до Загальних зборів акціонерів, на веб-сайті Товариства не здійснювати.

 

Інформація про кількість акцій

Станом на 07.09.2023 загальна кількість акцій Товариства складає 81 250 000 штук простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 81 250 000 штук простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало випуск привілейованих акцій.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: 03052138.smida.gov.ua.

Довідки за телефоном: (044) 462-59-30; (044) 580-24-84 у робочий час

 

 Наглядова рада Товариства