Додаток № 1 до Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства «РЕКЛАМА» № 1/21 від 10.03.2021

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РЕКЛАМА»

(код за ЄДРПОУ: 03052138, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 2 літера А)

Повідомляємо, що згідно з рішенням Наглядової ради приватного акціонерного товариства «Реклама» (далі за текстом – «ПрАТ «Реклама»; «Товариство») річні загальні збори акціонерів Товариства (надалі за текстом – «Загальні збори акціонерів») відбудуться 22 квітня 2021 року об 11 годині 00 хвилин за адресою: м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, 6, поверх 5, кімната №508.

Реєстрація акціонерів (їхніх представників) для участі у Загальних зборах акціонерів відбудеться у день проведення Загальних зборів акціонерів за місцем їх проведення на підставі документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства (довіреність). Представники акціонерів вирішують всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд, якщо довіреність від акціонера не містить завдання щодо голосування (тобто переліку питань порядку денного Загальних зборів акціонерів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати). Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Початок реєстрації: 22 квітня 2021 року о 10:00; закінчення реєстрації – 22 квітня 2021 року о 10:45.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів – станом на 24:00 годину 18 квітня 2021 року.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

 РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ (КРІМ КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСУВАННЯ)

ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою) 

1. Обрання лічильної комісії.

Проект рішення №1 з питання №1: передати здійснення повноважень лічильної комісії за договором депозитарній установі – ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «ФАВОРИТ» (код ЄДРПОУ 23730178), яке здійснює свою діяльність на підставі ліцензії на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи (надалі – «Депозитарна установа»). Повноваження лічильної комісії Товариства Депозитарна установа буде здійснювати через своїх представників: Голова лічильної комісії – Волошка Володимир Леонідович, члени Лічильної комісії – Вербов Володимир Олександрович, Бойчук Юлія Остапівна.

1. Затвердження умов договору з депозитарною установою щодо виконання функцій лічильної комісії.

Проект рішення №1 з питання №2: затвердити умови договору щодо виконання функцій лічильної комісії Депозитарною установою – ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «ФАВОРИТ» (код ЄДРПОУ 23730178).

1. Про обрання голови та секретаря річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Реклама».

Проект рішення №1 з питання №3: обрати Головою зборів – Давиденка Сергія Григоровича, Секретарем Зборів – Слісаренка Максима Юрійовича.

1. Про затвердження річного звіту (річної інформації) ПрАТ «Реклама» за 2020 рік.

Проект рішення №1 з питання №4: затвердити річний звіт (річну інформацію) Товариства за 2020 рік.

1. Про розподіл прибутку і збитків ПрАТ «Реклама» за 2020 рік.

Проект рішення №1 з питання №5: отриманий прибуток за 2020 рік спрямувати на проведення ремонтно-будівельних робіт об’єктів культурної спадщини за адресою: м. Київ, вул. Верхній Вал – вул. Воздвиженська, 4-12, у зв’язку з чим дивіденди за результатами роботи у 2020 році не нараховувати та не виплачувати.

1. Звіт директора ПрАТ «Реклама» за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення №1 з питання №6: затвердити звіт Директора Товариства за 2020 рік.

1. Звіт Наглядової ради ПрАТ «Реклама» за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення №1 з питання №7: затвердити звіт Наглядової ради за 2020 рік.

1. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення №1 з питання №8: попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення на цих чергових Загальних зборах акціонерів, а саме:

- вчинення значних правочинів (укладання угод, договорів: підряду, будівельного підряду, підряду на проведення проектних та пошукових робіт, послуг, поставки, купівлі-продажу, зберігання, оренди, договорів на проведення археологічних досліджень земельної ділянки) з підприємствами, установами, організаціями (в тому числі підрядними), спрямованих на проведення комплексної реконструкції (реставрації, ремонту) майнового комплексу, що належить ПрАТ «Реклама», розташованого за адресою м. Київ, вул. Верхній Вал – вул. Воздвиженська, буд. 4-12, граничною сукупною вартістю не більше 100 000 000 (ста мільйонів) грн.;

- вчинення значних правочинів (укладення угод, договорів) щодо отримання кредитів, отримання безпроцентної поворотної фінансової допомоги або залучення інших позикових коштів, необхідних для фінансування діяльності Товариства, граничною сукупною вартістю не більше 100 000 000 (ста мільйонів) грн.;

- вчинення значних правочинів за договорами іпотеки, застави, поруки (у тому числі в якості виконання зобов’язань за інші підприємства) на граничну сукупну вартість – 100 000 000 (сто мільйонів) грн.

- вчинення значних правочинів (укладання договору/договорів/угод) щодо продажу майнового комплексу, що належить ПрАТ «Реклама», розташованого за адресою: м. Київ, вул. Верхній Вал – вул. Воздвиженська, буд. 4-12, граничною сукупною вартістю не більше 100 000  000 (ста мільйонів) грн.

1. Про встановлення кількісного складу Наглядової ради ПрАТ «Реклама».

Проект рішення №1 з питання №9: встановити кількість членів Наглядової ради ПрАТ «Реклама» - 2 особи.

1. Прийняття рішень про припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення №1 з питання №10: достроково припинити з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів ПрАТ «Реклама» повноваження всіх членів Наглядової ради ПрАТ «Реклама».

1. Про обрання членів Наглядової ради.

Рішення приймається кумулятивним голосуванням.

1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди.

Проект рішення №1 з питання №12: затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової Ради, встановити, що договори з членами Наглядової ради мають безоплатний характер.

1. Обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення №1 з питання №13: уповноважити директора Товариства Давиденка Сергія Григоровича підписати договори з членами Наглядової ради.

Порядок участі та голосування на Загальних Зборах за довіреністю:

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється на підставі довіреності, оформленої відповідно до вимог чинного законодавства. 

Довіреність акціонера - юридичної особи на право участі та голосування на Загальних зборах видаються її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи. Довіреності акціонерів – фізичних осіб на право участі та голосування на Загальних зборах можуть посвідчуватися (і) нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, (iі) депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах у тому числі декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог

статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання цього повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Право на ознайомлення. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонери (їх представники) можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного зборів, за місцезнаходженням Товариства за адресою: Україна, 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А, кімната для переговорів №1, в робочі дні з понеділка по п’ятницю з 9:00 до 18:00 (перерва з 13:00 до 14:00), а в день проведення  зборів – також у місці їх проведення . Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – директор Давиденко Сергій Григорович.

Також, передбачені чинним законодавством відомості та інформація щодо Загальних зборів розміщені для ознайомлення в мережі Інтернет за адресою власного веб-сайту Товариства: 03052138.smida.gov.ua.

Право на запитання до проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів акціонерів. До дати проведення Загальних зборів акціонери можуть звернутися до Товариства із письмовими питаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів. Товариством може бути надана одна загальна відповідь на всі запитання однакового змісту

Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, надаються акціонеру для ознайомлення на підставі його письмового запиту, отриманого Товариством. Письмовий запит про надання документів (матеріалів) для ознайомлення надсилається акціонером за 5 робочих днів до бажаної дати ознайомлення. В день проведення Загальних зборів ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у Загальних зборах та у місці проведення Загальних зборів без попереднього письмового запиту.

Письмові запити на ознайомлення з документами з питань проекту порядку денного та порядку денного надсилати за адресою: Україна, 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А.

Право на внесення пропозиції акціонерів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Наглядова рада приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного Загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні.

У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень Директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни про проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариства не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів Товариством надсилається акціонеру протягом 3 днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Інформація про зміни в проекти порядку денного зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів буде також розміщена на власному веб-сайті Товариства

Інформація про кількість акцій

Станом на 16.03.2021 (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів) загальна кількість акцій Товариства складає 128 848 штук простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 106 536 штук простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало випуск привілейованих акцій.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: 03052138.smida.gov.ua.

Довідки за телефоном: (044) 462-59-30; (044) 580-24-84 у робочий час

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

 Наглядова рада Товариства