ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«РЕКЛАМА»
(код за ЄДРПОУ: 03052138; місцезнаходження: Україна, 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А)
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РЕКЛАМА» (надалі – «ПРАТ «РЕКЛАМА», «Товариство») повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів, які призначені на 29 січня 2021 року об 11:00 годині за адресою: Україна, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, 6, поверх 5, кімната №508.
Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах відбудеться в день та за місцем проведення зборів з 10:00 до 10:45 годин відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеному станом на 24:00 годину 25 січня 2021 у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання голови та членів лічильної комісії Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Проект рішення №1 з питання №1: Передати здійснення повноважень лічильної комісії за договором депозитарній установі - Товариству з обмеженою відповідальністю «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «ФАВОРИТ» (код ЄДРПОУ 23730178), яке здійснює свою діяльність на підставі ліцензії на право здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи (Ліцензія НКЦПФР: серія АЕ № 263378, виданої 24.09.2013) (надалі – «Депозитарна установа»). Повноваження лічильної комісії Товариства Депозитарна установа буде здійснювати через своїх представників: Голова лічильної комісії – Волошка Володимир Леонідович, члени Лічильної комісії – Вербов Володимир Олександрович, Бойчук Юлія Остапівна. Припинити повноваження лічильної комісії по закінченню загальних зборів.
2. Затвердження умов договору з депозитарною установою щодо виконання функцій лічильної комісії.
Проект рішення №1 з питання №2: Затвердити умови договору щодо виконання функцій лічильної комісії Депозитарною установою – Товариством з обмеженою відповідальністю «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «ФАВОРИТ» (код ЄДРПОУ 23730178).
3. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення №1 з питання №3: головою загальних зборів обрати Давиденка Сергія Григоровича, секретарем загальних зборів обрати Подорожну Любов Іванівну.
4. Затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів.
Проект рішення №1 з питання №4: Регламент проведення загальних зборів акціонерів:
Час для виступів з питань порядку денного до 10 хвилин, для обговорення – до 20 хвилин, голосування проводити послідовно після розгляду кожного питання, включеного до порядку денного Загальних зборів.
Лічильній комісії надавати до 20 хвилин для здійснення підрахунків голосування.
5. Внесення та затвердження змін до Статуту Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства».
Проект рішення №1 з питання №5: Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції (у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства»).
6. Надання повноважень щодо підписання нової редакції статуту Товариства та державної реєстрації нової редакції Статут Товариства.
Проект рішення №1 з питання №6: Уповноважити підписати нову редакцію Статуту Товариства Голову зборів. Доручити здійснити всі дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства Директору Товариства із правом передоручення третім особам.
7. Внесення та затвердження змін до внутрішніх положень Товариства, в тому числі пов’язаних із приведенням діяльності Товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», затвердження нової редакції внутрішніх положень Товариства, затвердження уповноваженої особи на підписання внутрішніх положень Товариства.
Проект рішення №1 з питання №7: Внести зміни до внутрішніх положень Товариства («Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду», «Про Ревізійну комісію», «Про Директора», «Кодекс корпоративного управління», «Про інформацію») шляхом викладення їх в новій редакції (у зв’язку із приведенням діяльності відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»). Уповноважити підписати нові редакції внутрішніх положень Товариства Голову загальних зборів Товариства.
8.Збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості (без здійснення публічної пропозиції) за рахунок додаткових внесків.
Проект рішення №1 з питання №8: Збільшити розмір статутного капіталу ПРАТ «РЕКЛАМА» на 8 112 115 грн. 20 коп. грн. (вісім мільйонів сто дванадцять тисяч сто п'ятнадцять гривень двадцять копійок) за рахунок додаткових внесків шляхом приватного розміщення 81 121 152 (вісімдесят один мільйон сто двадцять одна тисяча сто п’ятдесят дві) шт. простих іменних акції номінальною вартістю 0 грн. 10 коп. (нуль гривень десять копійок) кожна.
9. Розгляд звіту Наглядової Ради Товариства щодо причин невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій у процесі їх емісії. Прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій у процесі їх емісії.
Проект рішення №1 з питання №9: Взяти до відома звіт Наглядової Ради Товариства щодо причин невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії. За результатами розгляду звіту Наглядової Ради прийняти рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії.
10. Прийняття рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) із зазначенням переліку осіб, які є учасниками розміщення.
Проект рішення №1 з питання №10: Затвердити рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) із зазначенням переліку осіб, які є учасниками розміщення.
11. Визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства.
Проект рішення №1 з питання №11: Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом, якому надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:
12. Обрання уповноваженої особи Товариства, якій надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства.
Проект рішення №1 з питання №12: Обрати Давиденка Сергія Григоровича уповноваженою особою акціонерного товариства при здійсненні дій, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу та надати йому такі повноваження:
Порядок участі та голосування на Загальних Зборах за довіреністю:
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється на підставі довіреності, оформленої відповідно до вимог чинного законодавства.
Довіреність акціонера - юридичної особи на право участі та голосування на Загальних зборах видаються її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи. Довіреності акціонерів – фізичних осіб на право участі та голосування на Загальних зборах можуть посвідчуватися (і) нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, (iі) депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах у тому числі декільком своїм представникам.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог
статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання цього повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися
Право на ознайомлення. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонери (їх представники) можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного зборів, за місцезнаходженням Товариства за адресою: Україна, 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А, кімната для переговорів №1, в робочі дні з понеділка по п’ятницю з 9:00 до 18:00 (перерва з 12:00 до 13:00), а в день проведення зборів – також у місці їх проведення. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – директор Давиденко Сергій Григорович.
Також, передбачені чинним законодавством відомості та інформація щодо Загальних зборів розміщені для ознайомлення в мережі Інтернет за адресою власного веб-сайту Товариства: 03052138.smida.gov.ua.
Право на запитання до проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів акціонерів. До дати проведення Загальних зборів акціонери можуть звернутися до Товариства із письмовими питаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного Загальних зборів. Товариством може бути надана одна загальна відповідь на всі запитання однакового змісту
Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, надаються акціонеру для ознайомлення на підставі його письмового запиту, отриманого Товариством. Письмовий запит про надання документів (матеріалів) для ознайомлення надсилається акціонером за 5 робочих днів до бажаної дати ознайомлення. В день проведення Загальних зборів ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у Загальних зборах та у місці проведення Загальних зборів без попереднього письмового запиту.
Письмові запити на ознайомлення з документами з питань проекту порядку денного та порядку денного надсилати за адресою: Україна, 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 2 ЛІТЕРА А.
Право на внесення пропозиції акціонерів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Наглядова рада приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного Загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні.
У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень Директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Зміни про проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариства не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів Товариством надсилається акціонеру протягом 3 днів з моменту його прийняття.
У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Інформація про зміни в проекти порядку денного зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів буде також розміщена на власному веб-сайті Товариства
Інформація про кількість акцій
Станом на 08.12.2020 (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів) загальна кількість акцій Товариства складає 128 848 штук простих іменних акцій.
Станом на 08.12.2020 (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 106 536 штук простих іменних акцій.
Товариство не здійснювало випуск привілейованих акцій.
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: 03052138.smida.gov.ua.
Довідки за телефоном: (044) 462-59-30; (044) 580-24-84 у робочий час
Наглядова рада Товариства